法律记忆小口诀

行政法的渊源：
基本法律是人大，诉讼处罚所得税。
一般法律是常委，一般后面是法字。
行政法规国务院，条例细则或规定。
部门地方是规章，地方法规人大常。
民族自治有条例，自治区州县人大。
相互冲突找家长，法律法律是常委，
法规法规国务院，规章规章国务院，
规章地方性法规，适用规章找常委。

行政法律关系：
行政主体相对方，一方必须是行政。
相互关系不对等，内容一般是法定。
主体权力和义务，重合且不能放弃。
争议解决有程序，申诉复议和诉讼。
关系要素记三点，主体客体和内容。
主体机关和组织，相对内部和外部。
客体物质和精神，货币财务和权利。
内容职权和职责，依法行使和程序。
行政相对人权利，参与受益请求权，
行政相对人义务，服从管理和决定。

行政机关及其工作人员：
行政中央和地方，部委行署和直属，
直属事业局会院，授权行政的主体。
地方机关和职能，派出机关是职权，
行政公署区公所，街道办和管委会。
机关工作公务员，职务关系享权利，
获得工作的条件，非因法定事程序，
不得免降退处分，工资福利和保险，
有参加培训权利，提出批评和建议，
提出申诉和控告，可以申请去辞职。
下列情形不能用，犯罪受是刑事罚，
曾经被开除公职，法律规定其他的。

行政行为的效力：
确定力是确定性，非依法不能改变，
相对人不得否认，其他人不得否认。
拘束力是限制性，主体相对受拘束。
公定是效率原则，推定为合法有效。
执行力是强制性，使得内容能实现。

公司法：
经营范围章程定，必须依法去登记，
前置项目须批准，范围之内来经营，
改变范围应登记。
公司可以去投资，连带责任不能投。
章程规定董股定，数额限额不能超。
公司可以去担保，章程限额不能超。
他人担保董股定，股东担保股东定。
记忆要点有四个，出席、其他、表决权、过半数。
公司的行为能力，与权利同生共止，
范围内容都一致。法人机关表意思，
行为由法定代表。法人机关股董监。
董事长执行董事，经理可任代表人。
法定代表章程定，并且依法要登记。

章程的订立：
全体股东共同定，签名盖章后生效。
有限责任共同定，股份发起人制定，
募集须创立大会通过。
有限章程应载明，名称住所和范围，
资本股东的名称，出资方式额时间，
机构产生的办法，职权议事的规则，
公司法定代表人，股东会的其他事。
股份章程有不同，董事会和监事会，
组成职权和议事，利润分配的办法，
解散事由和清算，通知公告的办法。
章程约束内部人，公司股东董监高。
高管经理副经理，财务负责上（市）董秘。
章程修改三分二，有限表决权股东。
股份出席、表决、三二上。
表决权非人数，有约定按约定，没有约定按出资。

公司发起人和股东：
有限责任设立时，股份有限发起时，
募集设立通过后。（创设大会）
禁止限制的除外，（代表国家投资）政府部门和机构，
企事单位和社团，当然还有自然人。
记载并签名盖章，工商文件中列名，
取得出资证明书，载入股东名册内，
投入承诺的资产，实际履行了义务（出资）。
享有收益决策权，管理人员选择权。
股东资格的取得，原始取得有两种，
设立取得和增资。实际出资并成立。
有限增资要满足，三二表决要通过，
实际缴纳了出资。
股份增资要满足，股东大会出决议，
有权机关已批准，认购缴纳了出资。
继受取得有：转让，继承，赠与和公司合并。

隐名股东和显名：
（自然人、公司和其他组织可以成为隐名的）
隐名出资显名入，章程记载为显名。
（隐名股东的出资由显名以本身名义行使因此出资而取得的权益）
隐名显名合同定，不具对抗的效力。
显名股东转股份，三者主张是善意，
隐名请求显赔偿，人民法院应支持。
股东未尽出资的义务，显名不能以此来对抗。
控股股东占五成，不足但有大影响。（对股东会的影响）

股东法律地位平等：
股东按出资享有权利，但约定的除外。
股东地位一律平等，原则上同股同权，同股同利，章程可做其他约定。

公司设立的原则：
自由、特许、核准、准则设立原则。
基本严格准则主义，特殊行业实行核准主义。

设立方式：
有限责任是发起，首次不低于两成，
也不能低于三万，其余两年内缴足，
投资公司可五年。
股份发起和募集，发起认购全股份，
首次不能低两成，最低限额五百万。

设立条件：
有限一至五十人，一人公司是一人，
最低两成三万元，一人不低十万元。
要设股东董监会，不设董会一董事
不设监事1至2名监事。
一人和国独不设股东会。
股份二至二百人，半数以上境内住。
最低金额五百万，必须设立股董监。

出资的要求：
不得出资的东西，劳务信用和人名，商誉特许和担保。
货币出资高三成。非法货币要变拍。
非币出资应评估，核实财产办手续。（转移）
未作价的要作价，价值不足不认定。
没有处分去出资，善意取得为有效。
划拨负担土地权，法院合理期间内，
变更手续或解除，逾期过后不认定。
已交使用未变更，变更之后交付计。
已办变更未交付，实际交付后享有。
其他股份来出资，以下情况被认定，
合法持有并转让，权利无瑕和负担，
履行法定的手续，依法进行了评估。
前三不符可补正，逾期不补不认定。
第四不符要评估，价额低于不认定。

未尽出资义务的责任
不按规定缴出次，按期缴足担违约。（对公司或其他股东违约）
债权不能全清偿，本息范围内补充。（对债权人补充赔偿）
设立之时未履行，发起股东是连带，
担责之后可追偿。（对未出资人的追偿）
未尽义务转股权，仍然受让是连带。
增资未履行义务，董高要担相应责。（担责之后可追偿）
未尽义务有限制，依据章程股东会决议，
对利润分配请求权、新股优先认购权，
剩余财产分配请求权相应合理的限制
有限催告未缴还，股东决议除资格，并且及时办减资或者其他股东三者缴。
股份催告仍未缴，另行募集为有效。
延期缴纳造损失，公司请求来赔偿。

抽逃出资
下列情形是出逃，验资之后又转出，
虚构债务来转出，虚增利润来分配，
关联交易转出去，未经法定而抽回。
公司股东求返还，出资本金和利息，
协助抽逃董高控，对此承担连带责。
抽逃股东已担责，相应请求不支持。
三者垫资帮设立，不能补足相应责。

发起人合同责任：
发起订立的合同，原则发起担责任，
如果公司来确认，实际已成为主体（合同），
而且相对找公司，则由公司担责任。
公司名义订合同，原则公司来担责，
证明发起为私利，并且相对人知情，
则由发起人担责。
对外责任是连带，对内约定出资比，
没有比例要平均。发起过错未成立（致公司未成立），
根据情况定范围。
发起履职致损害，全体发起是连带。
承担赔偿责任后，可向过错来追偿。

公司变更
吸收合并AB→A，新设合并AB→C，
控股合并AB→AB。
公司合并走程序，特别决议知债权，
十日通知，三十告，通知三十告四五，要求清偿或担保)
公告四五后变更，债权债务合并担。
新设分立A→BC，派生分立A→AB
分立公司是连带，另有约定要除外。

公司增减资和变更
增资减资特别定，合分减资四五变。
有限变成股份制，折合实收不高净。

公司的解散：
公司解散有原因，期限届满章程事，
股东大会决议散，合并分立需解散，
吊销关闭被撤销，继续存续损失大，
没有途径可解决，一成表决求解散。
合并分立可豁免，其他解散要清算，
解散公司法人在，仅限清算范围内，
清算完毕要注销，公司法人就消失。

公司清算：
解散事由已出现，十五要立清算组，
有限责任股东组，股份董事或股东，
债权申请法院定，债权未提股东提。（由法院指定清算的情形）
解散逾期不成立，虽然成立故拖延，
违法清算损利益。
可以组成清算组，股东董监和高管，
社会中介的机构，执业资格的人员。
清算组的职责有，清查财产告债权，
处理未结的业务，清缴所欠的税款，
清理债权和债务，代表公司参民诉。
下列情况要赔偿：故意重大致损失，
未按规定通知告，债权未报致损失，
执行未定致损失，违反规章造损失，（法律、行政法规、章程）
公司债权主张承担赔偿责任，股东可代位诉讼。

公司清算程序
成立10日通债权，六十日内发公告，（合伙1060，合并减资1030）
通知三十来申报，公告四五要申报。（合伙3045，合并减资3045）
（个独清算前十五告，通知30告60），
（公司清算程序：1060-3045）
（合伙清算程序：1060-3045）
（个独清算程序：1500-3060）
（合并减资程序：1030-3045）
清算要制定方案，自行清算股东定，
法院组织法院定，未经确认不得行。
法院组织清算要在六月完毕。
债权补充的申报，尚未分配中清偿。
不足清偿诉股东，人民法院应支持（重大过错要除外）。
剩余财产分配权，有限出资股份持股。
未经清算办注销，债权可以主张有限股东
股份董事和控股以及实际控制人对公司债务承担清偿责任。
三者承诺民事责任。
解散时，股东未缴出资应作为清算财产。

有限责任股东会：
首次召开出资多，以后会议有要求，
董事会（董事长，副董事长，半数以上推1名董事）
监事会（不设监事会的监事）
一成表决权股东。
定期会议章程定，临时会议有三人：
一成表决权股东，三一以上的董事，监事会或监事。
召开通知章程定，一般十五日通知。
普通决议章程定，书面同意可不开，直接签字、盖章。
特别决议特别定，三二表决权股东。
修改章程增减资，合分解散变形式。
有限设立董事会，人数定在三一三，
国资企业有职工，其他企业可以有，
董长副董章程定，任期不超三年整。
召集会议作报告，执行会议的决议。
决定计划和方案，内部机构的设置，
聘任公司的高管，决定高管的报酬，
制定基本的制度，制订年度预决案，
制订利润分配案，制定增减发债权，
制订合并分立解散变更形式方案。

董事会召集：
董长-副董-半董推一名
公司可以设经理，列度公司董事会。
主持经营和管理，组织实施董决议，
实施计划和方案，拟订机构的设置，
拟订基本的制度，制定具体的规章，
监督机构监事会，人数最少三个人。
职工代表占三一，过半监事选主席。
监事任期为三年，董事高管不能任。
监事会议年必开，主席半监推一名。
检查公司的财务，监督公司的董高，提出罢免的建议。
董事损害予纠正，提议临时股东会.(在董事会不履行召集和主持时)
向股东会提提案，对董高提起诉讼。
列席董会提建议，发现异常可调查。
必要可聘事务所，费用公司来承担。
重要国独的公司，合分解破要审核，并报本级政府批。
董会国资来委派，应有职工的代表（职工代表大会选举产生）
董长副董是指定。经过国资的同意，
董事可兼任经理，董高人员可兼职。
监事成员五人上，职工不低三分一，
其他监事国资派，监事主席是指定。

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